农发种业关于回复上海证券交易所对公司2019年度报告事后审核问询

时间:2021-11-22  点击次数:   

  中农发种业集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司 2019 年度报告事后审核问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中农发种业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月13日收到上海证券交易所《关于对中农发种业集团股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2020】0341号)(以下简称“《问询函》”),根据上海证券交易所的要求,公司现就《问询函》中的有关问题回复如下:

  问询函问题一、关于化肥贸易业务。年报披露,公司2019年化肥贸易业务营业收入37.94亿元,同比增长95.88%,毛利2856.51万元,同比增长28.52%,毛利率0.75%,比上年减少0.39%。化肥贸易业务收入增长速度快,且占营业收入比重高达73.87%,但毛利率显著低于同行业水平且有所下降。请公司:

  (1)补充披露公司化肥贸易开展的具体业务模式、盈利模式、上下游情况及核心竞争力,说明公司主要参与的环节,是否涉及商品采购、货物流转、物流仓储等主要环节;(2)补充披露公司近三年化肥贸易业务开展情况,说明本年度化肥贸易业务收入大幅增长的主要原因,是否与行业发展趋势及同行业公司状况相一致;(3)补充披露公司化肥贸易业务分季度收入、成本及现金流情况,对比同行业模式说明相关业务是否存在季节性特点;(4)与同行业其他公司进行比较,说明公司在化肥贸易业务方面具备的管理销售团队、仓储物流资源等具体竞争资源情况;(5)结合同行业可比公司业务开展以及毛利率情况,说明公司上述业务毛利率水平的合理性,以及随营收规模增长、毛利率水平明显降低的商业合理性。请会计师发表明确意见。

  (1)补充披露公司化肥贸易开展的具体业务模式、盈利模式、上下游情况及核心竞争力,说明公司主要参与的环节,是否涉及商品采购、货物流转、物流仓储等主要环节;

  公司的化肥贸易主要由控股子公司华垦国际贸易有限公司(下称“华垦公司”)开展。

  华垦公司为国内仅有的四家具有化肥进口资质的企业之一,承担国家赋予的一年一度钾肥联合谈判前期沟通、信息采集等任务;肩负国内化肥流通的协调、开发和引进优质进口肥料的责任;利用华垦公司专业外贸水平及团队优势,起到贸易谈判沟通桥梁、国家资信传达的作用。华垦公司的主要业务模式分为合作进口、代理进口、进口分销。

  2019年合作进口模式实现营业收入37.74亿元、毛利1,708.19万元,占华垦公司全年收入和毛利的比重分别为:99.64%、60.60%。该模式下华垦公司主要为以销订购、成本加成作价的方式开展化肥贸易业务。华垦公司肩负国家进口优质化肥的责任,在国际上寻找大型化肥供应商,并与其谈判确定采购价格;在国内寻找大型贸易商、省级农资公司等客户,并向其提供化肥产品信息和价格政策,依据客户确认的采购需求,华垦公司直接向国外供应商采购,再销售给客户。销售价格以每吨溢价方式确定。华垦公司拥有货物进口定价的主导谈判权,承担进口合同买方的全部义务,并承担作为进口合同项下买方的付款义务和资金成本、货物验收及储存风险等。货物到关后,办理报关手续提货,按约定收取货款并向客户移交货物提单,履行对客户销售供货的主要责任。货物流转上,国外供货商将货物发运至国内港口,提单交给华垦公司,由代理报关公司办理完通关后,华垦公司提货后将货物在港口直接销售(省级销售)或者进入租赁的仓库后再销售。在货物仓储方面,因进口货物数量巨大,故大部分业务采取港口直销的模式,少部分进行储存后销售。华垦公司参与到商品采购、货物流转、物流仓储等主要环节。综上所述,华垦公司在向客户转让货物提单(或提货单)前,拥有对采购商品的控制权,在转让提单(或提货单)时货物风险和报酬同时转移,确认货物销售收入。对于上游供应商,华垦公司具有提供国内订货信息、集中国内优势客户、国企资信等核心竞争力;对于下游客户,华垦公司具有集中大宗采购价格优势、国际贸易纠纷谈判优势等核心竞争力。

  2019年代理进口模式实现营业收入和毛利均为1,090.75万元,占华垦公司全年收入和毛利的比重分别为:0.29%、38.70%。该模式下由国外供货商和国内客户双方先行联系并确定全部采购细节,华垦公司与国外供货商签订进口采购合同,国内客户审核华垦公司与国外供货商签订的进口采购合同,委托华垦公司代理进口。华垦公司负责审核进口货物是否符合国家相关规定后,负责对外签约、进口通关、对外结算等,向国内客户收取一定金额的代理费。华垦公司未全部参与货物流转、物流仓储等环节,按照收取的代理费确认收入。该模式下,华垦公司具有专业和高效的服务等核心竞争力。

  2019年进口分销模式实现营业收入258.01万元、毛利38.7万元,占华垦公司全年收入和毛利比重分别为:0.07%、0.7%。该模式下华垦公司作为进口货物总经销,独家控制进口货源,自主进口货物后销售给国内客户,货物在港口直接销售或者进入仓库再销售。华垦公司参与到商品采购、货物流转、物流仓储等主要环节。该模式下,华垦公司具有化肥市场判断、进口品种筛选和多年积累的客户优势。

  (2)补充披露公司近三年化肥贸易业务开展情况,说明本年度化肥贸易业务收入大幅增长的主要原因,是否与行业发展趋势及同行业公司状况相一致;

  作为中国拥有化肥进口权资质的四家公司之一,华垦公司与境内外主要的化肥生产企业和贸易企业建立了长期稳定的合作关系。经营的化肥品种主要为氯化钾、复合肥、硫酸钾、硝酸铵钙及一些绿色、高端水溶肥等特种肥。2019年进口化肥171.25万吨,其中进口氯化钾111.98万吨、复合肥43.86万吨、其他肥料15.41万吨。2017-2019年近三年化肥贸易收入分别为:24.99亿元、19.33亿元、37.88亿元,2019年化肥贸易收入大幅增长的主要原因为:

  1)氯化钾。华垦公司2019年进口111.98万吨,同比增长94.99%,主要因为下游客户看好市场,考虑到2019年下半年钾肥大合同谈判的不确定性,上半年集中补货,带动华垦公司全年进口和销售数量大幅增加。另外,氯化钾单价上升,2019年是根据钾肥国际合同谈判290美元/吨的单价结算,同比每吨上涨60美元。

  2)复合肥。华垦公司2019年进口43.86万吨,同比增长15.79%。国内复合肥在生产工艺改进、品质提升、成本压缩等方面的问题难以在较短时间内解决,国外高品质的复合肥在中国拥有较大市场,华垦公司进口的复合肥在品质、价格、国外货源、国内销售渠道的优势明显;由于人民生活水平提高,对优质农产品需求量增加,使得华垦公司下游客户需求增长,进口数量有所增加。

  3)小品种肥的进口量持续增加。华垦公司2019年进口4.21万吨,同比增长15.03%。随着国家对新型特种肥的政策支持和农户理性用肥的意识提高,加之进口产品的新技术还不能被国产品牌所取代,对新型特种肥的认可度不断提升,每年的使用量不断增加,小品种肥的进口量也在持续增加。

  4)积极开拓尿素业务,2019年尿素实现销售量9.17万吨,销售收入1.14亿元,毛利104.05万元。

  5)因2019年美元升值,通过汇率折算后使华垦公司的进口化肥价格上升,带动销售收入整体增加。

  由于国家开始大力推进低碳减排发展现代农业,要求化肥产品向复合化、专业化、精细化转变,以满足农产品提质增效的要求。外国优质的进口化肥在我国目前阶段存在一定的增长空间,2019年全国进口化肥总量为1,110万吨,同比2018年进口总量上涨16.9%,华垦公司与行业发展趋势一致。由于华垦公司开展化肥经营的具体业务模式、经营品种等与同行业其他公司不可比,造成每年进口量和营业收入的增减变动也不可比。

  (3)补充披露公司化肥贸易业务分季度收入、成本及现金流情况,对比同行业模式说明相关业务是否存在季节性特点;

  华垦公司作为贸易企业,销售情况受客户的需求影响,客户会根据国内库存和销售情况、采购成本、海运运输时间等因素提前预判,进行订单调整。华垦公司做为大宗化肥进口批发销售企业,根据订单需求进行采购,经营模式与同行业其他公司不可比,无明显季节性。

  (4)与同行业其他公司进行比较,说明公司在化肥贸易业务方面具备的管理销售团队、仓储物流资源等具体竞争资源情况;

  华垦公司于1997年获得进出口经营权,2002年获得化肥进口经营权,并于2004年获得化肥国内经营权,系国家赋予化肥进口和国内经营权的四大化肥经营主渠道之一。多年专注化肥进口贸易,在市场预测、专业管理销售团队等方面具有较强的竞争力并积累了大量的客户资源。华垦公司具有20多年的货物进口通关、中转、派发等优势和经验,并于2013年3月被北京海关认定为一般认证企业(原称A类管理企业),享有通关速率高、港口免堆存期长的竞争优势。现与中远、中外运、营口港务局、厦门国贸等国内较为知名的货代、港务局、物流中心建立长期稳定的合作关系,保证货物通关畅通、仓储安全、派发及时。

  (5)结合同行业可比公司业务开展以及毛利率情况,说明公司上述业务毛利率水平的合理性,以及随营收规模增长、毛利率水平明显降低的商业合理性。

  设有终端销售网络的同行业公司受市场影响较大,毛利率高但风险大,有时甚至出现较大亏损。华垦公司是贸易批发型企业,掌握国外一手资源,下游客户基本上是省级农资公司,不涉及国内终端网络销售,市场敏感度低,所以相对而言,毛利率偏低,同时风险也较低。华垦公司目前正在积极组建技术服务队伍,提高服务能力,逐步实现网络下沉,提高销售毛利率水平。华垦公司化肥业务2019年的毛利率为0.74%,同比下降0.41个百分点,主要由于华垦公司采用成本加成定价法进行化肥销售,随着2019年度化肥进口单价上涨,营业成本大幅增加,以吨计算的成本变动率高于销售加成变动率,从而导致营收规模增长但毛利率随之相对2018年有所下降。

  1)了解和评估与华垦公司收入确认相关的内部控制设计,并测试关键内部控制运行的有效性;

  2)审阅华垦公司销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价华垦公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定;

  3)采用抽样的方式检查了华垦公司与收入确认相关的支持性文件,核对发票、销售合同、签收单、报关单及结算单等,以评价收入确认的线)对华垦公司主要客户实施函证程序;

  5)对华垦公司主要客户与公司控股股东、实际控制人及董监高的关联关系核查;

  6)对华垦公司在资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试,关注华垦公司收入是否计入恰当的会计期间。

  (1)根据华垦公司贸易业务模式以及经营特点,华垦公司承担了为客户提供商品或劳务或履行购销合同的主要责任,同时拥有在客户下订单之前或之后以及在运输或退货期间承担商品的存货风险,因此华垦公司业务模式在商品采购、货物流转、物流仓储三方面均有涉及;

  (2)2019年度因化肥进口单价上涨,国内对高品质的国外复合肥需求增大等因素,导致华垦公司营业收入大幅上涨,营业收入增加具备商业合理性;

  (3)因化肥贸易业务的销售情况主要受客户的需求意愿决定,化肥使用虽具有季节性,但客户会考虑库存情况、销售情况、采购成本等因素进行订单调整,因此华垦公司化肥销售并不具有季节性;

  (4)华垦公司为国家赋予化肥进口和国内经营权的四大化肥经营主渠道之一,同时具有国有企业、上市公司子公司背景,在资金、信用、服务等方面具有良好稳定的竞争优势;

  (5)2019年华垦公司营业收入大幅上升,但同时因成本的同步上升,导致毛利率同比有所下降,营业收入及毛利变动如实反映了华垦公司化肥贸易业务的实际经营情况。

  问询函问题二、关于农药生产与销售业务。年报披露,公司2019年销售农药实现收入3.25亿元,毛利7124.46万元,同比增长41.12%,毛利率21.93%,较去年同期增长9.43%。报告期内,公司农药生产、销售量分别为1.48万吨、1.63万吨,同比分别降低47.95%以及39.94%,而公司建有年产超过3万吨产品产能的装置,明显高于目前产销量。公司解释称,上述销售金额下滑主要受贸易摩擦以及国内环保要求等因素影响,DEA、喹草酸毛利水平较高,使得农药业务毛利同比上升。请公司:

  (1)按照公司销售农药主要产品分类(MEA、DEA等),列示最近三年公司农药各产品的产品结构、销售量、销售金额及毛利情况;(2)补充披露近三年公司农药销售业务前五大客户情况,是否发生重大变化及原因;(3)结合近三年包括DEA、喹草酸在内的公司农药主要产品设计产能及实际产能销售情况,说明报告期内业务毛利提升的具体原因;(4)结合部分农药产品生产销售量明显下滑情况,说明公司是否对相关存货以及用于生产的设备装置合理计提减值准备。请会计师发表明确意见。

  (1)按照公司销售农药主要产品分类(MEA、DEA等),列示最近三年公司农药各产品的产品结构、销售量、销售金额及毛利情况;

  公司的农药业务主要由控股子公司中农发河南农化有限公司(下称“河南农化”)开展,最近三年农药各产品的产品结构、销售量、销售金额及毛利情况如下:

  销售量(吨) 销售收入(万元) 销售成本(万元) 毛利(万元) 毛利率(%) 销售收入占比(%)

  销售量(吨) 销售收入(万元) 销售成本(万元) 毛利(万元) 毛利率(%) 销售收入占比(%)

  销售量(吨) 销售收入(万元) 销售成本(万元) 毛利(万元) 毛利率(%) 销售收入占比(%)

  (2)补充披露近三年公司农药销售业务前五大客户情况,是否发生重大变化及原因;

  2019 年前五大销售客户 2018 年前五大销售客户 2017 年前五大销售客户

  卓辰实业(上海)有限公司 20,519.80 昊元实业(上海)有限公司 28,941.56 北京奥信化工科技发展有限责任公司 7,690.44

  北京颖泰嘉和生物科技有限公司 2,416.88 山东滨农科技有限公司 2,685.40 山东侨昌化学有限公司 4,967.27

  山东侨昌化学有限公司 1,324.60 山东侨昌化学有限公司 1,955.65 北京颖泰嘉和生物科技有限公司 3,132.75

  杭州颖泰生物科技有限公司 791.59 安徽富田农化有限公司 1,857.70 江苏绿利来股份有限公司 2,905.49

  安徽富田农化有限公司 639.92 山东中石药业有限公司 1,507.50 山东中石药业有限公司 2,307.40

  从以上销售前五大客户情况来看,2017年度销售金额为21,003.35万元,2018年度销售金额为36,947.81万元,2019年度销售金额25,692.79万元,占当年营业收入比重分别为53.95%、86.50%、74.63%。整体来看,河南农化前五大客户占公司整体营业收入比重较高,因MEA、DEA作为农药中间体,国内具备生产相关农药、原药的企业数量有限,同时为降低市场风险,河南农化2018、2019年度销售向优质客户进一步集中。

  (3)结合近三年包括DEA、喹草酸在内的公司农药主要产品设计产能及实际产能销售情况,说明报告期内业务毛利提升的具体原因;

  MEA产品设计产能按照国家通行计算方式为3万吨(100吨/天*300天),因下游企业对MEA产品需求的季节性较强,河南农化每年只有一、四季度属于旺季生产。同时因每年上游企业乙烯厂家进行技改维修,河南农化5、6、7月份同步上游企业进行技改维修,其余时间正常生产,导致河南农化每年生产时间一般为六个月左右,实际满负荷生产产能为1.5万吨左右。2017年以来全国各地环保检查依旧密集,在中央环保组“回头看”持续开展情况下,南方化工园区小作坊企业停产、限产增多,而河南农化具有相应的生产经营资质,环保达标。河南农化2017、2018年MEA基本满负荷生产,2017年生产1.48万吨,2018年生产1.65万吨。2019年受中美贸易摩擦影响,下游企业产品出口受限,开工率不足,河南农化产量有所下滑,全年生产0.92万吨。河南农化MEA产品2017年销售1.2万吨,2018年销售1.47万吨,2019年销售0.94万吨。

  2017年的销售数量为5,242.95吨;2018年销售数量为4,370.86吨,与同期相比减少了872.09吨,降幅16.63%;2019年度销售数量为5,467.88吨,同比增加了1,097.02吨,增幅达25.10%。该产品为河南农化独有产品,市场行情好,产品销售较灵活。

  DEA产品毛利提升的原因如下:DEA设计产能为1万吨,2019年河南农化为满足市场需求,延长了生产时间,产能已处于历史上最高水平,2019年生产DEA5,410.55吨。销售价格方面:2017年至2019年DEA销售价格基本稳定,2017年销售单价为1.37万元/吨;2018年销售单价为1.63万元/吨;2019年销售单价为1.57万元/吨。生产成本方面:因2019年生产DEA的两项主要原材料的价格下降,导致DEA生产成本有所下降。其主要原料苯胺2019年采购价0.60万元/吨,2018年采购价格0.90万元/吨,下降0.30万元/吨,减幅33.33%;主要原材料乙烯2019年采购价0.67万元/吨,2018年采购价格0.93万元/吨,下降了0.26万元/吨,减幅27.96%。DEA2018年单位成本为1.31万元/吨,2019年下降到0.95万元/吨,同比减少了0.36万元/吨,降幅27.84%,因成本大幅降低导致毛利提升明显。

  喹草酸产品生产装置实际产能200吨,2019年自5月份开始生产,2019年共生产150.60吨,基本处于满负荷状态。2018、2019年河南农化持续对喹草酸生产工艺进行技改,技改完成后成本下降明显,技改后2019年生产成本单价为25.79万元/吨,较2018年下降5.72万元/吨。同时由于2018年产量低,市场供应紧张,而河南农化为国内唯一拥有喹草酸生产装置的企业,因此喹草酸的议价空间较大,2017年-2019年喹草酸销售单价分别为:25.82万元/吨、40.90万元/吨、40.11万元/吨,除2017年试生产因品质问题售价较低外,2018年及2019年度销售单价均保持较高水平。因2017年产品进入市场到2019年稳定生产期间,喹草酸的销量及价格均增幅明显,毛利率有所上升。

  (4)结合部分农药产品生产销售量明显下滑情况,说明公司是否对相关存货以及用于生产的设备装置合理计提减值准备。

  存货方面,河南农化各项主要产品市场价格受环保停工压力影响等均处于需求紧张、价格持续上升状态。2019年主要产品MEA、DEA、喹草酸销售毛利率分别为16.11%、36.23%、32.32%,均保持较高水平;同时MEA、DEA、喹草酸根据2019年末市场状况其预计资产的可收回金额高于其账面价值,且河南农化2017年至2019年存货周转率分别为5.06次、5.18次、4.14次,保持在较高水平,故公司判断上述存货不存在减值迹象。

  存货类别 成本金额 预计销售金额 预计产生税费 预计产生销售费用 期末可变现净值

  精异丙甲草胺因技术原因生产成本过高而计提跌价准备,2019年末精异丙甲草胺库存61.21吨,存货成本139,424.08元/吨,经市场询价预计可实现售价为38,000.00元/吨,2018年度已计提存货跌价准备6,101,597.08元。乙草胺受市场环境影响销售价格下降而计提跌价准备,2019年末乙草胺库存36.45吨,存货成本27,865.98元/吨,经市场询价预计可实现售价为18,200元/吨,故相应确认存货跌价准备352,325.12元。

  河南农化MEA及DEA生产线,因其产品需求的季节性较强,每年只有一、四季度属于旺季生产。因每年上游企业乙烯厂家进行技改维修,河南农化5、6、7月份同步上游企业进行技改维修,其余时间均为正常生产状态,生产期间为满负荷生产。同时上述设备资产保存状况良好,市价未发生明显下降,且产品MEA及DEA毛利保持在较高水平,市场环境未发生明显变化,无证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,故公司判断MEA及DEA生产线不存在减值迹象。

  河南农化2019年乙草胺生产线停产处于暂时闲置状态,2019年末河南农化乙草胺生产设备资产组的账面原值16,047.85万元,已折旧金额7,613.74万元,账面净值8,434.11万元。上述设备平均已使用年限为5年,尚可使用年限约20年。根据市场情况,乙草胺生产设备资产组中:同类型全新乙草胺装置线万元,全新乙醇回收装置金额约1,350万元,合计13,850万元。以75%成新率计算的同类型乙草胺生产设备资产组的回收金额约为10,387.5万元,上述设备根据市场情况预期转让金额预计为9,800.00万元,预计转让产生费用150万元,因其资产价值减去处置费用后的可回收净额大于该公司资产的账面净值,故公司判断本生产设备不存在减值迹象。同时河南农化正逐步将乙草胺生产线进行管道改造,使其可生产利润较高的其他农药中间体。因生产线改造投入较低,故判断为暂时闲置的乙草胺生产设备,2019年末不存在减值迹象。

  1)执行实质性分析程序;按产品名称对销售数量、单价、单位成本以及毛利率等进行比较分析,对本期和上期毛利率进行比较分析;

  2)检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致,关注收入是否符合既定的收入确认原则、方法;

  3)了解被审计单位的生产工艺流程和成本核算方法,检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配;获取重要产品单位成本计算表,对被审计单位重要产品的单位成本计算表进行复核;获取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法,检查生产成本在完工产品与在产品之间、以及完工产品之间的分配;

  4)细节测试:选取样本对本期收入执行检查程序,包括对合同、发票、磅单、出入库以及物流单据等原始凭证的查验;检查材料采购或在途物资,对大额材料采购,追查至相关的购货合同及购货发票,复核采购成本的准确性。

  根据上述审计程序执行结果,经核查会计师认为:因2019年中美贸易摩擦影响,最终用于下游生产出口的主要农药中间体MEA销量大幅降低,导致河南农化营业收入有所下降,营业收入变动具备商业合理性。

  (2)因河南农化近两年改变经营策略,农药销售业务前五大客户有一定的变动。

  (3)2019年度因国内农药市场价格处于持续上升状态,同时河南农化对生产工艺进行优化、DEA和喹草酸成本大幅下降等因素,导致河南农化虽营业收入大幅下降,但毛利率有所上升,毛利变动具备商业合理性。

  (4)针对固定资产生产设备在内的资产减值准备,我们执行的重要审计程序包括:

  1)检查固定资产的所有权或控制权不存在变动;检查本期固定资产的增加和减少、检查累计折旧是否合理;

  2)检查本年度增加的固定资产的原始凭证,包括施工合同、发票、付款单据、建设合同等是否完整,计价是否正确;

  7)了解河南农化未来的生产计划,获取河南农化生产车间的年度生产情况,根据现有年度生产及销售情况检查设备改造后是否可以释放足够产能产生收益。

  根据上述审计程序执行结果,经核查会计师认为:DEA及MEA生产线因其资产保存状况良好,市价未发生明显下降,且产品MEA及DEA毛利保持在较高水平,市场环境未发生明显变化,无证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期;乙草胺生产线年末虽处于闲置状态,但其资产价值减去处置费用后的可回收净额大于河南农化资产的账面净值,且闲置的乙草胺生产线维护及改造较为简单,河南农化对上述生产线的改造计划正在实行,预期短期内即可改造完毕实现投产,产生足够的收益,河南农化年末已根据其经营实际及预期合理谨慎估计存货减值情况,故判断河南农化生产设备相关固定资产本期不存在减值迹象。百彩网资料大全蓝月亮

  1)期末对河南农化的存货进行了抽盘,确认期末存货数量;关注存货的库龄及保管情况,识别是否存在过时、毁损或陈旧的存货;

  2)了解河南农化对存货跌价的测试方法并获取了存货跌价测试的相关资料,复核河南农化对存货跌价的测试情况;获取存货跌价准备明细表进行复核,检查其计提是否充分;

  根据上述审计程序执行结果,经核查会计师认为:河南农化2019年末存货中,除乙草胺因销售价格下降、精异丙甲草胺因技术原因难以降低生产成本,两种存货根据市场价格分析因其可变现净值已无法弥补其成本,计提了跌价准备。其他主要农药中间体产品因均保持在较高毛利,同时上述存货存放良好,不存在过时或损毁的情况,不存在减值迹象。暂时闲置的乙草胺生产线,正在改造为可生产利润较高的其他农药中间体,不存在减值迹象。

  问询函问题三、关于农作物种业。年报披露,公司2019年种子业务实现营业收入6.05亿元,同比减少4.86%;毛利13588万元,同比增长0.6%。公司2019年生产小麦种子10.29万吨,同比增长12.66%,销售小麦种子8.96万吨,同比减少3.90%,营业收入2.95亿元,同比减少9.57%,小麦种子库存量2.49万吨,同比增长114.79%,小麦种子库存量较高。公司解释称,由于种子市场供大于求,小麦销量销价大幅“双降”。请公司:(1)按照相关行业信息披露指引要求,补充披露相关主要产品的定价方式、主要品种所处的生命周期阶段、在审品种的审核状态及主要品种的经营权来源等行业信息;(2)补充披露报告期期末库存小麦种子的产品状态、销售周期以及保质期限等;(3)结合小麦种子市场销量以及销售价格变化情况,说明相关存货是否存在减值迹象,是否充分合理计提了减值准备。请会计师发表明确意见。

  (1)按照相关行业信息披露指引要求,补充披露相关主要产品的定价方式、主要品种所处的生命周期阶段、在审品种的审核状态及主要品种的经营权来源等行业信息;

  在我国,玉米、水稻、小麦种子行业是完全竞争性行业,在产品定价时,主要采取竞争导向定价法中的随行就市定价法和产品差别定价法。具体来说,在产品定价时,首先看整个市场种子的供需变化,各所属种业公司在具体运营中,为了充分挖掘优势品种潜力和潜能,根据公司产品所处生命周期、产品市场表现及经销商经营能力等情况,制订不同的定价策略,采取产品差别定价法,对市场表现较好、优势较强、质量较好的品种定价要高于同类产品平均价格;对于处在衰退期,即将退市的品种,为了加快消化库存,价格定的较低,低于同类产品平均价格;对于一般性的品种,随行就市,最终以市场接受为准。

  小麦 扬麦 27 已通过国家初审并公示 江苏金土地种业有限公司,江苏里下河地区农业科学研究所

  小麦 轮选 146 已通过国家初审并公示 中国农业科学院作物科学研究所,江苏金土地种业有限公司

  小麦 山农 37 已通过国家初审并公示 山东农业大学,山东中农天泰种业有限公司

  玉米 中垦玉 11 已通过国家初审并公示 中农发种业集团股份有限公司、优利斯种业

  玉米 中垦玉 21 已通过国家初审并公示 中农发种业集团股份有限公司、优利斯种业

  玉米 中垦玉 22 已通过国家初审并公示 中农发种业集团股份有限公司、优利斯种业

  玉米 中垦玉 23 已通过国家初审并公示 中农发种业集团股份有限公司、优利斯种业

  水稻 虾稻 1 号 已通过湖北省初审并公示 中垦锦绣华农武汉科技有限公司、湖北省农业科学院粮食作物研究所

  (2)补充披露报告期期末库存小麦种子的产品状态、销售周期以及保质期限等;

  公司2019年12月31日库存小麦种子24,914.70吨,金额6,667.12万元,其中:库龄1年以内6,589.07万元、1-2年78.05万元。小麦种子一般保质期3年,在保质期内,产品正常销售。公司库存小麦种子目前产品状态正常,将在1-2年内销售完毕。公司2019年末库存小麦种子的产品明细、状态及数量、金额情况如下:

  (3)结合小麦种子市场销量以及销售价格变化情况,说明相关存货是否存在减值迹象,是否充分合理计提了减值准备。

  2019年度,公司种子业务板块实现营业收入6.05亿元,毛利13,588万元,毛利率22.47%,其中小麦种子销售毛利率为14.83%。

  公司年末已结合公司经营实际及预期,根据库存小麦种的可变现净值与成本金额差额对存货减值进行计提,计提存货跌价准备谨慎、合理、充分。除河南地神及洛阳种业本期已计提存货减值的特殊情况外,所属公司其他小麦种子相关存货余额不存在减值问题。

  1)河南地神部分2019年繁育的小麦种子因品质原因造成滞销,河南地神判断上述品质出现问题的小麦种子未来将更改为商品粮进行销售,故将上述小麦种子以市场商品粮售价为基础计算可变现净值并计提存货减值,河南地神计提存货减值情况如下:

  存货明细项目 库存数量(吨) 成本单价(元/公斤) 预计销售单价(元/公斤) 期末已计提跌价准备(元)

  2)洛阳种业因本年部分小麦种繁育成本过高,年末可变现净值小于存货成本金额,故对上述小麦种计提存货减值准备,洛阳种业计提存货减值情况如下:

  存货明细项目 库存数量(吨) 成本单价(元/公斤) 预计销售单价(元/公斤) 期末已计提跌价准备(元)

  (1)因小麦种品种特性、生命周期、产品市场表现及经销商情况不一,采取的定价策略均不同,但主要定价方式仍以依市场供需、差别定价法。

  (2)通过对期末库存小麦种子盘点,产品状态正常,库龄1年以内占98.82%。小麦种子一般保质期3年,2019年公司年末库存2.49万吨,2017年-2019年公司小麦种子销售量分别为8.36万吨、9.32万吨、8.96万吨,年末库存小麦种子目前预计在1-2年内销售完毕,不存在重大异常。

  1)期末对公司的存货进行了抽盘,确认期末存货数量;关注存货的库龄及保管情况,识别是否存在过时、毁损或陈旧的存货;

  2)了解公司对存货跌价的测试方法并获取了存货跌价测试的相关资料,复核公司对存货跌价的测试情况;获取存货跌价准备明细表进行复核,检查其计提是否充分;

  基于我们在对公司审计过程中对小麦种子销售行业状况以及对各公司经营情况的了解,因不同小麦种子之间的质量及销售情况不一,公司已依据不同小麦种单独分析市场经营实际情况并对库存小麦种的可变现净值与成本金额差额对存货减值进行计提,故公司的减值计提是合理、审慎的。

  问询函问题四、关于上下游。年报披露,公司前五名客户销售额34.61亿元,占年度销售总额67.40%;前五名供应商采购额32.69亿元,占年度采购总额67.41%。公司采购和销售对象的集中度较高且金额相近。请公司:

  (1)补充披露公司前五大客户和供应商的基本信息,包括但不限于成立时间、经营范围、与上市公司之间历史经营业务往来、往来业务性质等;(2)补充披露与上述主要供应商和客户开展交易的具体产品、交易规模和发生时间,并说明公司主要提供的服务及产品;(3)结合近三年前五大供应商和客户变动情况,说明公司上下游供销渠道是否发生较大变化及变动原因。

  (1)补充披露公司前五大客户和供应商的基本信息,包括但不限于成立时间、经营范围、与上市公司之间历史经营业务往来、往来业务性质等;

  1、浙江浙农爱普贸易有限公司是浙江农资集团控股的专业从事化肥、硫磺等资源贸易及生产的核心成员企业之一,成立于2003年,注册资本1.4亿元。该公司连续多年荣获浙江省供销社兴合集团创利先进单位、浙江农资集团企业贡献一等奖,并被评为浙江省“AAA”级资信企业和“重合同,守信用”单位。2008年开始与华垦公司合作,业务量位居前列。

  2、雅苒商贸(上海)有限公司成立于2011年,注册资金1,000万元,主要经营复合肥、硝酸铵钙、水溶肥、液体肥等。该公司在全国有销售渠道,年销售化肥三十万吨左右。成立之初即开始与华垦公司合作。

  3、广东天禾农资股份有限公司(以下简称广东天禾)是广东省供销合作联社投资控股企业,于2009年3月由广东省农业生产资料总公司股份制改组成立,有着64年历史底蕴。广东天禾注册资本1.862亿元,主营化肥、农药、种子、仓储物流等,在全国农资流通企业综合竞争力排名第七位,在2014年广东省企业500强排名151位、广东省商贸流通业百强企业排名25位,是广东省重点农业龙头企业。2010年开始与华垦公司合作。

  4、青岛中联油国际贸易有限公司(以下简称青岛中联油),1994年2月成立,注册资本1.66亿元,是中国联合石油有限责任公司直属子公司,主营原油、成品油以及化工品业务。青岛中联油坚持市场化、国际化和创新发展的经营理念,结合中石油在华北地区统筹布局和该公司地处青岛的地缘优势,充分利用国际、国内以及期货、现货等多个市场、多种资源综合运作,形成了具有自身特色和优势的核心竞争力,为客户提供优质高效服务,实现了自身持续、稳定、快速发展。2016年开始与华垦公司合作。

  5、上海昊元农资发展有限公司(以下简称昊元农资)成立于2009年9月,自2011年开始与华垦公司合作。昊元农资是上海市供销合作总社直属企业,是由上海市昊元(集团)有限公司和上海市农业生产资料有限公司共同投资的新型为农服务平台,以化肥、农药、农膜行业内贸领域的渠道分销、区域代理、线上平台为核心,提升客户份额,拓宽为农服务领域。

  1、YARAAISAPTELTD成立于1905年,总部位于挪威首都奥斯陆。YARA的国际影响力遍布全球,拥有15,000名员工,业务遍布160多个国家及地区。2019年,YARA的营业收入达129.36亿美元。该公司是世界上最大的矿质肥料生产及供应商,年生产和销售各种优质化肥2,000多万吨。2011年开始与华垦公司有业务往来。

  2、DEADSEAWORKSLTD隶属于以色列化工集团ICL,自2010年开始与华垦公司合作,是世界上最主要的化工产品生产商之一,已经具有70多年的生产历史。现在,该公司每年生产约400万吨钾盐,已成为世界上第4大钾肥生产商。1998年购买了西班牙的钾肥生产商LberpotashS.A.公司的主要股份后,每年近百万吨的钾肥产量增加到DEADSEAWORKSLTD名下。DEADSEAWORKSLTD占有全球钾肥贸易的10%,产品和服务销售在中国、印度和巴西等国家现有的农业市场所占份额稳步增长。

  3、CANPOTEXLIMITEDCANPOTEX。加拿大是世界上最大的MOP生产国和出口国之一,钾矿的储量至今未完全探明,已知储量为几十亿吨,每年出口氯化钾1,000多万吨。加拿大的3家钾肥生产商:萨斯喀彻温钾肥(PCS)、美盛(Mosaic)、阿格里姆(Agrium)均在加拿大萨斯喀彻温省开采钾盐,分别拥有5、4和1座矿床,其中美盛集团的艾斯特哈奇(Esterhazy)矿床是世界上最大的钾盐矿。3家公司组建了CANPOTEX销售公司,专门向北美之外的地区销售钾肥。钾肥定价机制主要是参考国际钾肥贸易巨头加拿大CANPOTEX公司和白俄罗斯钾肥公司(BPC)每年获得的长单合同价格,其中最重要的是最大进口客户中国、巴西、印度的合同价格。2014年开始与华垦公司合作。

  4、JSC《Belarusianpotashcompany》成立于2013年9月,现在销售Belaruskali公司的钾肥。该公司主要满足消费者对钾肥的需求,优化出口供货的结构,保持在世界矿肥市场的稳定地位。2015年开始与华垦公司合作。

  5、ACRONSWITZERLANDAG地处俄罗斯,是目前世界上规模最大的复合肥生产厂家之一,经过五十多年的快速发展,形成了完整的产业链结构,在依托三大生产型基地的基础上,上游拥有全球范围内的多处高品质磷矿和钾矿资源产业,下游拥有自有物流体系和分销体系,其产品远销55个国家和地区,在中国销售的二十多年中赢得了广泛的认可和赞誉。2016年开始与华垦公司合作。

  (2)补充披露与上述主要供应商和客户开展交易的具体产品、交易规模和发生时间,并说明公司主要提供的服务及产品;(3)结合近三年前五大供应商和客户变动情况,说明公司上下游供销渠道是否发生较大变化及变动原因。

  与主要供应商和客户开展交易的具体产品、交易规模和发生时间以及近三年前五大供应商和客户变动情况详见下表所述:

  根据上述表格所示:近三年的前五大供应商与销售商无明显重大变化。2017年销售商青岛中联油进出口有限公司与2018年前五大销售商满洲里中石油国际事业有限公司均属于中石油体系,华垦公司在2017年、2018年分别与这两家公司进行了交易。2018年钾肥进口量减少,petrochinainternationalHKcorporationlimited该客户没有列入前五大。2019 年钾肥 进口 量增 加突显了销 售商 上海昊 元农 资发 展有限 公司 以及 供应商 JSC《Belarusianpotashcompany》。

  问询函问题五、关于资产减值损失。年报披露,公司2019年实现营业收入51.36亿元,同比增长49.02%,实现归属母公司净利润1818万元,同比降低42.64%,扣非后净利润-1466万元,主要通过非经常性损益实现盈利。报告期内公司发生资产减值损失445万元,较2017年及2018年资产减值损失金额3.75亿元以及3022万元有大幅降低。请公司:

  (1)补充披露并说明近三年公司发生资产减值损失的主要项目,并说明判断的主要依据;(2)说明资产减值损失各年度差异较大、2019年大幅降低的合理性,是否存在通过资产减值损失调节利润的情况;(3)结合行业发展变化以及公司产品销售情况,说明资产减值损失发生情况是否符合行业经营趋势。

  (1)补充披露并说明近三年公司发生资产减值损失的主要项目,并说明判断的主要依据;

  (2)说明资产减值损失各年度差异较大、2019年大幅降低的合理性,是否存在通过资产减值损失调节利润的情况;

  2017年度公司对应收账款、商誉、固定资产及在建工程进行了计提大额减值,原因如下:

  1)应收账款:应收账款坏账大额单项计提主要为子公司河南农化产生,河南农化为公司通过非同一控制下企业合并并购的控股子公司。2016年初,基于河南农化预计不能完成业绩承诺和经营管理中可能存在应收款项不能按时回收、标的资产减值等问题,公司与河南农化原股东进行了多次沟通。2016年7月14日,本公司与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《关于河南农化公司业绩补偿措施的协议》,在原郭文江持有河南农化27.69%股权质押的基础上,进一步追加了担保措施。在该协议中对河南农化应收款项做出了如下约定:“如2017年12月31日前河南农化应收款项未能全部收回,则郭文江应按照该等应收款项的账面原值购买该等应收款项对应债权。”2016年末公司与客户对账情况正常,且由于原股东对上述款项提供质押担保,故未单项计提坏账准备,而是按账龄组合计提坏账准备。2017年末按2017年底的股票资产市价测算,担保资产价值从43,517万元减少至21,460万元,质押担保金额明显不足,河南农化基于其与客户对账、催收和质押担保等情况予以综合判断,认为部分应收账款预计收回可能性小,公司于2017年末相应计提了坏账准备1.73亿元。

  2017年度报告披露后,公司成立工作小组,并于2018年5-7月进一步了解和核实河南农化计提减值情况。根据相关对账工作获取的全套对账证据资料显示,可以确认2017年度计提减值金额合理,能够支持应收账款可收回性的会计估计。

  2017年末,受国家宏观政策调整以及行情持续低迷、市场竞争加剧等因素的影响,公司所属种子板块部分业务为扩大或保持市场份额,加大了赊销力度,增大了应收账款规模。为控制应收账款坏账风险,公司在赊销合作前采取了各种措施,包括但不限于调查客户信誉、经营能力、资金实力及偿债能力等;在赊销合作后对客户进行积极市场回访、售后服务以及各种方式的账款清收,加快资金回笼。2017年末,基于谨慎性原则、账龄分布以及账款催收结果等方面的情况,对相关客户应收账款进行单项计提坏账准备合计4,537.92万元。

  2)固定资产:对于子公司河南农化所属山东莘县公司的“年产5万吨一硝基甲苯”生产线及相关配套办公室、宿舍楼等设施,公司根据经营情况、价值复核等发现存在减值因素,并参考中介机构出具的项目造价报告书和调试运营期间投资、设备购置投入合计计提房屋建筑物及机器设备减值7,114.54万元,该计提减值的方法体现了会计谨慎性原则。

  3)在建工程:河南农化原氧化铝车间工程相关回转窑焚烧炉设备于2015年12月份到厂,安装试运行阶段,将铝泥进行焚烧生成氧化铝固体和一定量尾气,由于缺少二燃室和尾气处理装置,尾气中的粉尘、焦油、高沸物、水汽、尾气不能有效分离,且随着试生产达不到环保要求,河南农化一直计划进行改造以提升性能,但根据技术部门论证意见,相关改造已不可行,因此公司对原氧化铝车间工程的投入全额计提减值准备9,201,618.21元。

  2018年度,为完善自身污废处理能力,鉴于原氧化铝污废处理未能实现环保和处理目标,河南农化已另行重新购买设备并安装建造新的氧化铝污废处理装置,目前已安装完成处于调试运营状态,而原在建工程氧化铝车间已处于闲置和报废状态。综上所述,认为可以确认2017年末氧化铝车间工程的减值处理合理,2018-2019年度资产未发生新的减值。

  4)商誉:2017年公司对商誉进行了减值测试,减值测试时将商誉与相应子公司视为一个资产组,根据其运营情况及未来预期,测算资产组的未来现金流,按照使用折现率这项计算其可回收金额,测试后,对湖北种子、广西格霖、锦绣华农及其武汉绿色保姆生物技术有限公司的商誉分别计提减值764万元、2,371.15万元、314万元、3.25万元,合计3,452.76万元。公司同时聘请中和资产评估有限公司对前述商誉减值测试进行了复核,根据复核结果,公司确认上述公司商誉减值计提金额谨慎、合理、准确。

  2018及2019年度,公司对剩余商誉的净值进行减值测试。公司根据管理层批准的五年期财务预算,采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估,对超过预测期的现金流量均按照零增长率为基础计算。减值测试中采用的其他关键假设包括:各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用,管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。

  河南黄泛区地神种业有限公司:2019年减值测试有关折现率的选取,选取税前折现率,税前折现率通过税后折现率换算,税后折现率的选取,采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。本次商誉减值测试的评估折现率根据市场情况确定为11.13%。通过收集河南黄泛区地神种业有限公司现有业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料,并结合河南地神公司新业务的预测情况,2020年至2024年之间销售收入增长率分别为26.39%、6.79%、5.68%、4.51%和4.64%。

  湖北省种子集团有限公司:2019年减值测试有关折现率的选取,选取税前折现率,税前折现率通过税后折现率换算,税后折现率的选取,采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。本次商誉减值测试的评估折现率根据市场情况确定为11.23%。通过收集湖北种子集团有限公司现有业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料,2020年至2024年之间销售收入增长率分别为6%、9%、11%、10%和9%。

  中垦锦绣华农武汉科技有限公司:2019年减值测试有关折现率的选取,选取税前折现率,税前折现率通过税后折现率换算,税后折现率的选取,采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。本次商誉减值测试的评估折现率根据市场情况确定为11.12%。通过收集中垦锦绣华农武汉科技有限公司现有业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料,2020年至2024年之间销售收入增长率分别为2.96%、4.38%、4.42%、4.45%和4.48%。

  江苏金土地种业有限公司:2019年减值测试有关折现率的选取,选取税前折现率,税前折现率通过税后折现率换算,税后折现率的选取,采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。本次商誉减值测试的评估折现率根据市场情况确定为11.13%。通过收集江苏金土地种业有限公司现有业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料,2020年至2024年之间销售收入增长率分别为19.72%、6.30%、6.48%、6.47%和6.27%。

  经测算,年末公司包含商誉的资产组组合的账面价值小于预计未来现金净流量的现值,不存在减值准备。

  湖北省种子集团有限公司2018年因出现部分滞销水稻及玉米种子超过3年销售期,上述滞销种子无法再作为种子进行销售,仅能作为质量较差的商品粮进行销售,故公司对其计提了减值,计提情况如下:

  名称 品种 期末库存金额(元) 成本单价(元/公斤) 销售单价(元/公斤) 计提跌价金额(元)

  除上述情况外,2017年、2018年及2019年公司根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》等规定计提资产减值损失。综上所述,公司不存在通过资产减值损失调节利润的情况。

  (3)结合行业发展变化以及公司产品销售情况,说明资产减值损失发生情况是否符合行业经营趋势。

  除(2)所述计提坏账准备的特殊情况外,公司2017年-2019年计提减值的应收账款及存货情况如下:

  对于上述除(2)所述计提坏账准备的特殊情况外的应收账款及存货,因与同行业上市公司资产及主营产品结构不同、分布区域不同、品种权特性不同、存量规模及库龄差异等,有关资产是否存在减值及减值因素影响大小受诸多因素影响,存在诸多不可比因素。公司已参考同行业公司合理制订了公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》,并于年末根据公司经营实际及预期合理谨慎估计资产减值情况,严格依据《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》以及《企业会计准则》进行减值计提,未发生特殊减值情况的应收账款根据账龄分析法对上述应收款项进行减值计提,存货则依据库存商品的可变现净值与成本金额差额对存货减值进行计提,计提应收账款与存货的减值方式是谨慎、合理、充分的。

  问询函问题六、关于应收账款。年报披露,截至报告期期末,公司应收账款以及应收票据账面价值分别为2.26亿元和0.57亿元,同比分别增长48.18%以及296.22%,公司解释称主要原因是种子赊销增加,公司本期仅计提应收账款坏账损失299万元。此外,按期末余额前五名归集的欠款方合计欠款1.34亿元,账龄均在3年以上,公司已经对其计提减值准备1.29亿元。请公司:

  (1)按照主要业务类别(如农作物种业、化肥贸易等),补充列示最近三年应收账款所对应的业务类别情况;(2)结合公司信用销售政策及种子销售业务变化情况,说明报告期内公司应收账款及应收票据增长的主要原因,是否存在放宽赊销条件等情形;(3)结合应收账款对象经营情况、偿还能力,说明上述单项计提坏账准备项目以及前五大欠款方借款计提大额坏账准备的主要原因;(4)结合公司应收账款管理制度,说明对上述大额到期未偿还应收账款是否采取了及时有效的催款措施;(5)结合公司内部决策审批机制,说明公司信用销售管理机制是否有效,赊销前是否充分考虑购买方偿还能力。请会计师发表明确意见。

  (1)按照主要业务类别(如农作物种业、化肥贸易等),补充列示最近三年应收账款所对应的业务类别情况;

  (2)结合公司信用销售政策及种子销售业务变化情况,说明报告期内公司应收账款及应收票据增长的主要原因,是否存在放宽赊销条件等情形;

  注①:河南地神应收账款同比增长,主要因为政府采购项目销售小麦种子新增对固始县粮油(集团)公司应收账款616.95万元;2019年底与贵州当地酒厂开展酒粮销售业务,形成应收账款161.83万元;其他赊销种子款58.3万元。

  注②:湖北种子应收账款同比增长,主要因为2019年种子市场持续低迷,该公司为在激烈的竞争中保持市场份额,消化库存,在信用额度允许范围内加大了赊销力度。

  注③:山西潞玉应收账款同比增长,主要因为2019年为抢占市场,对云南、东北两区重新调整经营管理模式,整合当地营销团队,经销模式均由原省级代理转换下沉至市、县区域代理模式,下沉网络虽有较好的生长性,但下级经销商资金实力有限,所以销售货款未能在2019年末回款,2020年货款逐步回笼。

  注④:锦绣华农应收账款同比增长,主要因为政府采购的油菜籽项目,销售回款进度延后。

  注⑦:周口服务公司应收账款同比增长,主要因为部分工厂客户按照账期时间结算,2019年四季度的销售货款尚未回款。

  2)2019年底公司账面应收票据价值0.57亿元,同比增加0.43亿元,主要是为降低公司整体财务费用,河南农化将收取的银行承兑汇票背书转让给公司总部,公司总部在收到银行承兑汇票和贴现利息后向河南农化支付贴现款项。公司总部资金充裕,未将票据予以贴现或转让。

  综上,公司应收账款及应收票据增长,首先,因为政府采购种子项目的增加,回款进度较慢;其次,因为公司经营模式的变化,下沉经销网络、开拓酒粮业务导致的应收账款增加;第三,因为种子行业2019年市场竞争加剧,个别公司在风险可控的情况下,通过放宽信用政策的方法,加大了赊销力度,形成应收账款的增加。

  (3)结合应收账款对象经营情况、偿还能力,说明上述单项计提坏账准备项目以及前五大欠款方借款计提大额坏账准备的主要原因;

  截至2019年12月31日,公司单项计提大额应收账款坏账均系2017年单项计提项目,2017年末单项计提坏账准备原因如下:

  1)河南农化2016年末对客户进行了年度对账及发函程序。经核对上述单项计提减值准备客户2016年度对账未发生重大差异且回函相符,同时河南农化基于大额应收款项对客户的客户信誉、经营能力、资金实力及偿债能力进行调查。基于上述客户经营状况良好,未发现其偿债能力出现重大问题且年度对账及发函结果未发生重大异常。

  2016年9月8日,本公司与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《股票质押协议》约定,郭文江、宋全启、赵俊锋分别将持有的农发种业4,760.70万股、46.01万股、1,519.46万股股票的第二顺位质押给河南农化用于对应收款项回收的担保。上述股票按2016年底的股价测算市值43,517万元,为河南农化应收款项的收回提供了保障。

  基于上述原因,河南农化结合《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》于2016年末对上述款项以账龄分析法计提了坏账准备。

  2017年末,上述客户均处于正常经营状态,偿债能力未出现重大异常,河南农化与部分公司仍保持正常业务往来。河南农化2017年末与上述客户进行年度对账及发函过程中,发现客户所提供的对账信息与河南农化所记账应收账款金额存在重大差异。同时依据2017年末的股价测算,质押的股票总市值从2016年末的43,517万元跌至2017年末的21,460万元,上述股票在扣除业绩补偿款和第三方融资机构本金和利息外已不再具备担保价值。基于上述原因,河南农化2017年末基于其与客户对账、催收情况和上述股票质押担保的情况综合予以判断,认为上述应收账款存在较大的回收风险,预计收回可能性小,因此河南农化结合《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》规定,基于谨慎性原则,于2017年末相应单项计提了坏账准备1.73亿元。

  2017年度报告披露后,公司成立工作小组,并于2018年5-7月进一步了解和核实河南农化计提减值情况。根据相关对账工作获取的全套对账证据资料显示,可以确认2017年度计提减值金额合理,能够支持应收账款可收回性的会计估计。

  2)近年来受国家宏观政策调整以及行情持续低迷、市场竞争加剧等因素的影响,湖北种子为扩大或保持市场份额,加大了赊销力度,增大了应收账款规模。为控制应收账款坏账风险,公司在赊销合作前采取了各种措施,包括但不限于调查客户信誉、经营能力、资金实力及偿债能力等;

  湖北种子2016年末对客户进行了年度对账及发函程序。经核对,2016年度对账未发生重大差异且回函相符,同时湖北种子对大额应收款项对客户的客户信誉、经营能力、资金实力及偿债能力进行了调查。基于上述客户经营状况良好,未发现其偿债能力出现重大问题且年度对账及发函结果未发生重大异常。

  基于上述原因,湖北种子结合《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》于2016年末对上述款项以账龄分析法计提了坏账准备。

  随后,湖北种子在赊销合作后对客户进行积极市场回访、售后服务以及各种方式的账款清收,但截至2017年末,仍出现了一些因扩大赊销力度导致逾期难以收回,账龄较长的应收账款。基于账龄分布以及账款催收结果等方面的情况,湖北种子认为上述客户虽处于正常经营,偿债能力未出现重大异常,但其应收账款存在较大的回收风险。基于上述原因,湖北种子结合《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》对相关客户应收账款于2017年末单项计提坏账准备合计4,537.92万元。

  公司截止到2019年12月31日单项计提坏账准备的应收账款业务背景、计提坏账准备及计提原因情况具体如下:

  江西 春丰农 业 科技有限公司 5,775,081.70 5,775,081.70 销售水稻种子 因应收账款逾期未收回,账龄较长,湖北种子公司预期上述应收账 款 已 无 法 收回,根据公司制订的《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》,湖北种子公司对上述应收账款全额计提坏账准备。

  山东 中石药 业 有限公司 37,665,093.93 37,665,093.93 销售中间体及原药 2017 年末河南农化基于与客户的对账结果,确定上述应收账款预计收回可能性较小,且 2017 年末郭文江所提供的抵押担保资产价值大幅下降,担保 资 产 价 值 从43,517 万元减少至 21,460 万元,质押担保金额大额减少,无法覆盖 应 收 账 款 余额,故河南农化对上述应收账款全额计提了坏账准备。

  单位名称 年末余额 账龄 占应收账款年末余额合计数的比例(%) 坏账准备年末余额

  通过对2017年后上述客户所开展相关业务情况检查,确定上述客户在资产负债表日只具有较低的信用风险,因此2017年后公司对上述客户所发生的相关业务采用账龄分析法进行坏账准备的计提,相关会计处理是审慎的。

  (4)结合公司应收账款管理制度,说明对上述大额到期未偿还应收账款是否采取了及时有效的催款措施;

  按照公司于2016年7月14日,农发种业、河南农化与郭文江等人签订的《关于中农发河南农化有限公司业绩补偿措施的协议》(以下简称“业绩补偿协议”)约定,如2017年12月31日前该等应收款项未能全部收回,则郭文江应按照该等应收款项的账面原值购买上述应收款项对应债权,并于2018年1月31日前向河南农化足额支付相应价款。赵俊锋、宋全启以第2.1条所质押的股票(即:农发种业股票)对此承担连带保证责任。

  应收款项回购期限到期后,河南农化进行了多次的发函催款,郭文江方拒绝回应,当河南农化正在新乡市中级人民法院(以下简称“新乡中院”)起诉郭文江方应收款项时,郭文江方向濮阳中级人民法院(以下简称“濮阳中院”)提起诉讼,提出撤销业绩补偿协议第4.4条款(即应收款回购条款)。河南农化通过积极应诉,最终案件从濮阳中院移送至新乡中院,目前案件尚未开庭审理。河南农化将积极应诉,有效维护公司合法权益。

  湖北种子2015-2017年营业收入合计45,973万元,其中:2015年营业收入14,278万元、2016年营业收入19,307万元、2017年营业收入12,388万元。2017年末单项计提应收账款坏账准备4,538万元,2017年单项计提坏账准备金额占2015-2017年营业收入总额的9.87%。

  为控制应收账款坏账风险,湖北种子在赊销前采取了调查客户信誉、经营能力、资本实力及偿债能力等措施,赊销后对客户进行市场回访、定期对账以及电话催收等方式清收,加快资金回笼。尽管采取了上述措施,但仍存在一些未收回的应收账款。湖北种子成立了清欠工作小组,明确相关部门的催收主体责任,将回款情况纳入绩效考核。下一步,湖北种子拟对一些久催不还的客户提起诉讼,维护该公司利益。

  (5)结合公司内部决策审批机制,说明公司信用销售管理机制是否有效,赊销前是否充分考虑购买方偿还能力。

  公司为规范客户信用管理,防范经营风险,避免决策失误造成的资金占压或损失,加速资金周转,从而把赊销及预付风险控制在最低程度,于2017年8月制定了《中农发种业集团股份有限公司信用管理办法》下发至各控股企业,同时要求各企业参照公司总部信用管理办法,结合自身实际,制定本企业的信用管理办法,各所属企业采取了以下具体措施。例如:

  河南地神:在赊销前已充分考虑购买方偿还能力,截至目前2019年末应收账款已收回大部分。

  湖北种子:制定了《湖北省种子集团有限公司客户信用评级及结果运用管理办法(试行)》,严格按照信用审批制度的要求,对客户进行包括但不限于调查信誉、经营能力、资金实力及偿债能力等方面客观评价,并对客户信用额度开展分类分级管理。为合理控制赊销规模及坏账风险,在对客户开始赊销合作前,由业务部门提前申请,财务部门进行复核,再根据信用审批管理的授权范围,视具体赊销情况由分管领导、总经理、总经理办公会等进行最终审批,最后由库管部门根据经审批的出库单组织发货。

  山西潞玉:严格客户信用管理,控制新增欠款。梳理和改进业务营销模式,建立完善严格高效的信用管理体系,加强客户偿付能力评估和跟踪分析。全面筛查合同履约状况,重新确定授信额度及信用账期,控制增量。对于出现逾期的客户,坚决压缩信用额度,严控“以新还旧”业务,防止欠款规模滚动扩大、减少拖欠损失、尽快回笼资金。现阶段,该公司应收帐款90%基本控制在1年以内,均为当期销售往来,可在结算时回款;另外10%则为两个长期合作的省级代理,在对客户进行信用评价的基础上,给予适当的信用额度,形成坏账的可能性较低。

  山东中农天泰:制定了《山东中农天泰种业有限公司信用管理办法》,根据此办法规定,在新销售季开始时,组织营销、财务对客户进行授信额度评估,进行分级,在评估时充分考虑客户的规模、偿还能力、营销配合度、客户前期在公司的信用情况等因素,经审批通过后,按此额度执行。具体客户在进行每次赊销时,发货前均需要再次经财务授权审批,以确认是否在规定的额度内,确保内控制度得到有效执行。

  (1)公司最近三年应收账款所对应的业务类别情况如公司回复,我们已对本次公司所列示的业务类别情况进行核查,金额可以确认。

  1)检查应收款项减值计提的会计政策,评估所使用方法的恰当性以及减值准备计提的合理性;

  5)分析计算农发种业资产负债表日坏账准备金额与应收款项余额之间的比率,比较前期坏账准备计提数和实际发生数,分析应收款项坏账准备计提是否充分;

  公司应收账款及应收票据金额有所增长,首先,因为政府采购种子项目的增加,回款进度较慢;其次,因为公司经营模式的变化,下沉经销网络、开拓酒粮业务导致的应收账款增加;第三,因为种子行业2019年市场竞争加剧,个别公司通过放宽信用政策的方法,加大了赊销力度,形成应收账款的增加。

  (3)公司主要单项计提应收款项坏账准备均系2017年度单项计提,情况如下:2017年末,因农发种业筹划出让河南农化,农发种业拟出售中农发河南农化适用持有待售准则,河南农化资产组按预计转让变现价值计价。但在2018年4月河南农化出让未能如期完成,不符合持有待售的规定,河南农化应收账款不再适用持有待售资产组计价的相关规定,改按预计可收回情况进行计价。河南农化在出售未能完成,函证回函率极差且出现重大回函差异的情况下,基于公司间初步对账情况进行了应收账款数据确认和可收回性的估计,补提17,970.32万元坏账准备。

  因上述事项距公司公告其2017年度报告的时间紧迫,会计师无法对上述相关应收账款期末余额取得函证回函及执行可靠的替代测试程序,无法针对公司的该项资产减值估计获取充分、适当的审计证据,因此会计师2017年末对公司的相关坏账准备计提情况出具了保留意见审计报告。

  2017年度报告披露后,农发种业成立工作小组,并于2018年5-7月委托我们协助农发种业公司进一步了解和核实河南农化计提减值情况。根据与客户的对账结果,预计收回可能性很小,公司计提减值后的应收账款账面净额能够更恰当的反映应收账款可收回性的估值,随后农发种业公司于2018年第三季度报告中公告了对账结果确认情况:“公司成立了专项工作组并聘请会计师事务所,对河南农化上述应收账款的可回收性、固定资产及在建工程的价值进行了核实,并确认了相关金额。公司将根据相关协议约定要求河南农化原股东郭文江等人承担相应法律义务或责任。”

  2018年度审计,我们根据参与对账工作获取的包括出入库、磅单、结算单等全套对账证据资料,可以确认计提减值金额合理,能够支持应收账款可收回性的会计估计,单项计提应收账款坏账准备谨慎、合理、充分。

  (4)对大额到期未偿还应收账款,公司采取了签署业绩补偿协议、质押股票、诉讼等催款措施,诉讼正在进行中。

  (5)公司为了防范经营风险,制定了《中农发种业集团股份有限公司信用管理办法》,并要求下属子公司结合自身实际执行,制定本企业的信用管理办法,在检查过程中公司有效的执行了其信用管理办法,对大额新增客户偿付能力评估和跟踪分析,并进行对应的审批程序,故判断公司赊销前已充分考虑购买方偿还能力,信用销售管理机制有效。

  问询函问题七、关于预付款项。年报披露,公司2019年预付款项期末余额为3.87亿元,较去年同期小幅上涨,其中期末余额前五名对象预付款合计达到1.38亿元,包括ACRONSWITZERLANDAG以及KOCHAGRONOMSERVICES,LLC等境外公司同样属于2018年预付款前五名对象。请公司:

  (1)结合行业整体情况,说明上述预付款对应业务模式、预付结算周期,以及使用预付款结算商业合理性,以及预付对象是否存在关联方;(2)上述预付款对象基本信息以及为上市公司提供的产品及服务情况;(3)补充披露公司最近五年是否存在预付款无法收回或账期较长的情况,并说明原因。

  (1)结合行业整体情况,说明上述预付款对应业务模式、预付结算周期,以及使用预付款结算商业合理性,以及预付对象是否存在关联方;

  1)华垦公司从AGRONOVAEUROPEAG公司采购的化肥均采用预付账款方式。从预付账款至货物到港所用时间一般在120天左右,故结算时间长,已于2020年2月份结算1,886.63万元。

  2)华垦公司与SQMINDUSTRIALS.A公司2019年合同未执行完毕,尚有部分货款未支付,2020年1月份合同执行完毕并结算。

  3)华垦公司与EuroChemGroupAG公司2019年合同未执行完毕,尚有部分货款未支付,2020年3月份已结算货款1,297.04万元。

  4)华垦公司与FERTILIZERSANDCHEMICALSLTD和KOCHAGRONOMICSERVICES,LLC这两家公司采购的特种肥也是采用预付账款方式,因特种肥交易相对钾肥、大宗复合肥来说单笔额度较小、笔数较多、供货结算情况相对复杂,截至本回复日,华垦公司已完成大部分的供货结算,剩余的未结算款项相关交易仍在有序执行过程中。

  华垦公司与上述五家供应商不存在关联关系,预付账款均为真实的化肥采购业务,具备交易实质,期后已完成大部分的产品供货结算,剩余未完成供货结算款项正在有序执行中。

  1)ACRONSWITZERLANDAG地处俄罗斯,是目前世界上规模最大的复合肥生产厂家之一,经过五十多年的快速发展,形成了完整的产业链结构,在依托三大生产型基地的基础上,上游拥有全球范围内的多处高品质磷矿和钾矿资源产业,下游拥有自有物流体系和分销体系,其产品远销55个国家和地区。在中国销售的二十多年中赢得了广泛的认可和赞誉。华垦公司从该公司进口复合肥。

  2)SQMINDUSTRIALS.A(SociedadQuimicayMineradeChileS.A.,简称SQM)成立于1968年,总部设在智利首都圣地亚哥,1993年在美国纽约纳斯达克上市,是以水溶性肥料生产的著名国际肥料公司。SQM的主要生产基地位于智利北部矿区,并在全球20多个国家设有生产工厂、销售公司和代表机构,将产品销往包括欧洲,美洲,亚洲等在内的110多个国家和地区。华垦公司从该公司进口复合肥。

  3)FERTILIZERSANDCHEMICALSLTD隶属于以色列化工集团ICL,为特种肥的生产经营商,为华垦公司特种化肥供应商。ICL是以色列最大的化工企业,总部设在以色列首都特拉维夫,在全球90多个国家和地区拥有15,000余名员工。该集团主要致力于农业、食品和工程材料三大核心领域的全球化生产和销售。作为全球最大的化肥企业之一,ICL拥有得天独厚的矿产资源,包含以色列死海、内盖夫沙漠以及亚洲、非洲和欧洲境内多个矿藏的开采权,已成为全球第五大钾肥生产商和第一大磷酸盐供应商。ICL特种肥料是世界最大的特种肥料制造商,也是世界高效农业肥料、园艺肥料、草坪肥料的领导者。ICL特种肥料拥有专业的市场销售和技术服务团队,依托于ICL集团丰富的资源和顶尖的研发能力,仍在不断创新,丰富产品组合,持续为客户提供更好的产品和售后服务。目前通过华垦公司采购该集团旗下几家公司特种肥的国内客户达二十多家。华垦公司从该公司进口复合肥。

  4)EuroChemGroupAG是国际领先的化肥公司,其产品线涵盖氮肥、磷肥、复合肥以及有机化工品和铁矿石业务。公司成立于2001年,总部位于瑞士苏黎世,全球雇员超过27,000人,也是俄罗斯最大的肥料生产商。该公司的业务遍及全球,在比利时、立陶宛、俄罗斯、哈萨克斯坦、美国及中国均有生产基地。华垦公司从该公司进口复合肥。

  5)KOCHAGRONOMICSERVICES,LLC总部位于美国堪萨斯州,是一家千亿美元级超大型企业,其业务遍及多个领域:如原油开采、炼化、贸易、管道运输、农业和畜牧业、金融服务、道路沥青等。KOCH还拥有北美最大的液化石油气加工集团,占北美市场总量的25%,大约拥有60,000员工。在原油贸易领域,KOCH年贸易量超过七亿吨。KOCH还是美国第六大电力供应商,供电业务遍及全美五十个州。华垦公司从该公司进口小品种特种肥。

  (3)补充披露公司最近五年是否存在预付款无法收回或账期较长的情况,并说明原因。

  除华垦公司外,本公司所属子公司预付款项多为预付制种款项,账期均处于1年以内,不存在无法收回或账期较长的情况。

  本公司之子公司华垦公司截至2019年末预付款项占公司预付账款总额比例为74.77%。华垦公司预付款系因正常商品交易付款惯例产生预付账款,截至2019年12月31日,1年以内金额占华垦公司预付账款总额比重为88.38%,1-2年账龄金额占华垦公司预付账款总额比重为9.70%,2年以上账龄占华垦公司预付账款总额比重仅为1.92%。1年以上账龄金额主要为小规模外商企业因结算交易习惯等形成,针对此部分特殊原因形成的预付账款,相对应的预收账款同时也未结转收入。华垦公司每年度都在积极与国外进口商进行沟通协调,及时结算,清理账期较长款项。详见预付和预收账款账龄明细表:

  问询函问题八、关于其他应收款。年报披露,公司2019年其他应收款期末余额为1.59亿元,坏账准备5,933万元。其中,业绩承诺补偿款期初及期末账面余额分别为1.28亿元以及5,369万元,往来款期末余额为9,986万元。请公司:

  (1)补充披露报告期内业绩承诺补偿款的收回情况,包括涉及事项、约定偿还时间、收回时间、收回金额、最新进展,以及是否及时履行信息披露义务;(2)按照金额大小,补充披露往来款前五名业务发生类型、账龄时间以及对方与上市公司是否存在关联关系或其他利益安排;(3)就上述业绩承诺补偿款,结合目前债务人履约能力、信用资信以及担保措施情况,说明目前对其计提坏账准备的金额是否审慎、准确。请会计师发表明确意见。

  (1)补充披露报告期内业绩承诺补偿款的收回情况,包括涉及事项、约定偿还时间、收回时间、收回金额、最新进展,以及是否及时履行信息披露义务;

  2011年10月14-16日,公司第四届董事会第十五次会议同意将《收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权》的议案提交2011年第四次临时股东大会。2011年11月2日,公司第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。根据2011年10月17日公司与李日裕等自然人签署的《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及2011年11月1日双方签署的关于《股权转让协议》的补充承诺函约定:股权出让方李日裕等自然人承诺,广西格霖自交易完成日起当年以及以后9个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数:2011年1,550万元,2012年1,730万元,2013年1,954.08万元,2014年2,631.33万元,2015--2020年各年均为3,468.97万元。在现有所得税政策不变的情况下,如果广西格霖在2011-2020年度实际盈利数不足盈利预测数,差额部分由李日裕等自然人以现金方式补偿给公司,以其受让的股权转让款20%作为履约保证。